2025年6月27日，香港财经事务及库务局（FSTB）与证券及期货事务监察委员会（SFC）联合发布两份咨询文件，就规范虚拟资产（VA）交易和托管服务的立法建议公开征询意见。这一举措标志着香港虚拟资产监管框架的重大扩展，从原先仅限虚拟资产交易平台（VATP）和稳定币发行，进一步覆盖至场外交易及托管服务领域。
咨询期将于2025年8月29日结束，业界人士可在截止日期前就提案提交反馈意见。
监管背景与动因
今年初，SFC发布了名为“ASPIRe”的虚拟资产发展路线图，其中首要任务便是规范虚拟资产交易与托管服务，体现了监管机构对场外交易（OTC）和托管在加密生态中重要性的认可。
此次咨询并非香港首次探讨虚拟资产OTC监管。2024年2月曾进行首次咨询，但业界反馈指出其范围过于局限，仅涵盖法币与虚拟资产间的兑换，且未充分考虑托管服务的重要性。根据最新行业反馈，虚拟资产交易活动实际上更加多样复杂，包括：
- 实体店铺与数字平台并存
- 经纪商型业务与支付服务提供商
- 资产管理相关活动中的场外交易
- 大宗交易和贸易结算转换服务
新规核心内容解析
虚拟资产交易服务监管建议
监管范围
任何以业务形式从事以下活动均需申请虚拟资产交易牌照（VA Dealing Licence）：
- 与他人达成或提议达成协议，以获取、处置、认购或包销虚拟资产
- 诱导或试图诱导他人参与旨在通过虚拟资产收益或价值波动获利的协议
此定义几乎完全参照《证券及期货条例》中“证券交易”的定义，仅将“证券”替换为“虚拟资产”，覆盖面极广。
监管机构
一般情况下，SFC将负责发牌和监管工作。但银行及储值支付工具（SVF）运营者的相关业务则由香港金融管理局（HKMA）作为前线监管机构。
牌照申请要求
申请人需满足以下条件：
- 在香港注册成立或在香港注册的境外公司
- 符合适当人选要求（包括大股东及关键人员）
- 任命至少两名负责人员（RO）
- 满足资本要求：最低缴足股本500万港元，流动资本最高300万港元
- 建立完善的AML/CFT制度与控制系统
虚拟资产托管服务监管建议
监管范围
以下活动需申请虚拟资产托管牌照（VA Custodian Licence）：
- 代表客户安全保管虚拟资产
- 保管能够转移客户虚拟资产的工具（如私钥、智能卡等）
适用机构
包括但不限于：
- SFC持牌VATP的关联实体
- 自行保管私钥的银行及SVF
- 为管理基金提供自我托管的持牌基金管理公司
技术服务提供商如不直接保管私钥则无需持牌，但监管机构正在征询业界意见以完善定义范围。
牌照申请要求
与交易牌照类似，但资本要求更高：
- 最低缴足股本1000万港元
- 流动资本要求根据业务模式而定
- 关键人员需获SFC发牌或向HKMA注册
监管要求与限制
代币提供限制
虚拟资产交易持牌人预计需遵循与持牌VATP相同的代币准入标准：
- 设立代币准入和审核委员会
- 对所有代币进行合理尽职调查
- 零售投资者可能仅限于交易高流动性代币（如BTC、ETH）及HKMA许可的稳定币
- 专业投资者可接触更广泛的虚拟资产
监管原则与要求
SFC计划采用“相同活动、相同风险、相同监管”原则，预计将现行对持牌VATP和持牌法团的监管要求延伸至新持牌人，包括：
- 反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）
- 风险管理与财务报告
- 业务行为与记录保存
- 客户资产保护与投资者保障措施
值得注意的是，SFC正在考虑允许持牌交易商通过受其他司法管辖区监管的非持牌VATP为客户交易虚拟资产，这与目前仅限于通过持牌VATP综合账户交易的规定形成显著对比。
实施时间表与过渡安排
无过渡期安排
与VATP发牌制度不同，本次提案不设过渡期。新规生效之日起，未持牌机构必须立即停止业务。咨询文件建议已开展相关业务的公司尽快与SFC和/或HKMA联系，启动预申请程序并就制度生效日期提供反馈。
业界关注焦点与潜在挑战
咨询文件中有几个方面预计将引起业界广泛讨论：
定义范围与豁免条款
监管机构特别征求关于虚拟资产交易和托管服务定义范围的反馈，以及是否应纳入适当的豁免条款。对于交易活动，业界关注是否应借鉴“证券交易”定义中的豁免条款；对于托管服务，则聚焦于不直接保管私钥但安排第三方托管的情形是否需持牌。
跨境交易灵活性
允许持牌交易商与境外受监管VATP交易的建议受到业界欢迎，这与SFC路线图中“连接全球流动性”的目标一致，预计将获得积极反馈。
无过渡期的影响
尽管无过渡期安排可能避免申请人在审批期间自动获准营业的风险，但也可能导致申请尚未获批的公司在制度生效时被迫停业，这一问题预计将引发激烈讨论。
常见问题
1. 新规何时生效？
咨询期至2025年8月29日结束，具体生效日期将在考虑业界反馈后确定。目前建议已开展业务的公司尽快与监管机构沟通。
2. 哪些机构需要申请牌照？
包括虚拟资产经纪商、做市商、流动性提供商、资产管理公司以及提供托管服务的银行和SVF等。持牌VATP和已获SFC发牌的机构可适用快速审批程序。
3. 个人投资者能否参与所有虚拟资产交易？
零售投资者可能仅限于交易高流动性代币和许可稳定币，专业投资者则可接触更广泛的虚拟资产，但都需经过合理的尽职调查。
4. 监管机构如何协调分工？
SFC为主要监管机构，但银行和SVF的相关业务由HKMA作为前线监管机构，以避免监管碎片化。
5. 境外公司能否申请牌照？
可以，但必须在香港注册并有永久营业地点，符合本地监管要求。
6. 新规对香港虚拟资产市场有何影响？
这将显著扩大监管范围，提升市场透明度和投资者保护水平，进一步巩固香港作为全球虚拟资产中心的地位。
咨询进程将为业界提供重要机会，帮助塑造最终监管框架的方向与细节。所有感兴趣各方应在2025年8月29日前提交反馈意见。